当日,广东骏亚收到证监会核准批文,同意其收购深圳市牧泰莱电路技术有限公司(下称深圳牧泰莱)、长沙牧泰莱电路技术有限公司(下称长沙牧泰莱)。
6月28日,广东骏亚的并购获证监会并购重组审核委员会审核通过。
上述并购始于2018年6月16日。彼时,广东骏亚因筹划重大事项停牌。停牌3个月后,同年9月15日,其发布了收购预案。此后该预案于10月26日进行修订。
收购预案显示,广东骏亚拟以发行股份以及现金支付相结合的方式收购深圳牧泰莱、长沙牧泰莱100%股权,交易对价为7.28亿元。其中,以现金支付3.7亿元,占本次交易总额的50.81%;以股份支付3.58亿元,占本次交易总额的49.19%。
截至2019年一季报,广东骏亚账上现金为4109.61万元,较其收购价差距较大。对此,广东骏亚采取分期支付的形式,并且,拟通过并购贷款等方式筹集相应资金。在其股份支付中,广东骏亚拟以17.77元/股的价格向交易对手支付2015.76万股。
上述两家公司的增值率较高。截至评估基准日2018年5月31日,深圳牧泰莱的评估值为2.9亿元,增值率为475.65%,长沙牧泰莱的评估值为4.4亿元,增值率为393.36%。
双方签署对赌协议,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱承诺,2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低于6050万元、6560万元和7250万元。
目前,深圳牧泰莱以及长沙牧泰莱已经完成2018年业绩承诺。2018年,上述两家公司模拟合并口径实现营业收入3.23亿元,归母净利润为6611.43万元,扣非后净利润为6663.13万元。
深圳牧泰莱成立于2005年6月,法人代表为陈兴农,注册资本900万元,经营范围为电路板的技术开发、生产及销售,电子产品、电子材料的销售。
长沙牧泰莱成立于2007年11月,法人代表同为陈兴农,注册资本3500万元。经营范围为印制电路板制造;销售本公司生产的产品;工程和技术研究和试验发展;机械设备、五金产品及电子产品批发。长沙牧泰莱为军工配套企业,已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》和《装备承制单位注册证书》(第二类),尚未取得《武器装备科研生产许可证》。
对于收购目的,广东骏亚表示,本次拟收购的标的公司是专业从事印制电路板的研发、生产和设计的制造企业,产品类型主要为样板和小批量印刷电路板,产品包括高密度印刷电路板、多层印刷电路板、特种板等,广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高新科技领域。公司与标的公司在产品、客户、市场、技术等方面存在较强的互补和协同效应,有利于上市公司将业务延伸至PCB样板、小批量板等领域,对丰富上市公司产品结构以及产业布局、增强上市公司产品定制化水平有着积极促进作用,符合公司长远的战略规划。
公开资料显示,广东骏亚专注于印制电路板行业,主要从事印制电路板(PBC)的研发、生产和销售,及印制电路板的表面贴装(SMT)。其主要产品包括双面板、多层板等(含SMT产品),产品主要应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子等领域。